{"id":1351,"date":"2020-10-26T15:05:38","date_gmt":"2020-10-26T21:05:38","guid":{"rendered":"https:\/\/www.despachosantamaria.com.mx\/blog\/?p=1351"},"modified":"2020-10-26T15:07:13","modified_gmt":"2020-10-26T21:07:13","slug":"inofempredsa-no-28","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.despachosantamaria.com.mx\/blog\/inofempredsa-no-28\/","title":{"rendered":"INOFEMPREDSA No. 28 – OCTUBRE 2020, VOL. 2, \u00c9POCA IV"},"content":{"rendered":"\n
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DESCARGA EN PDF EL BOLET\u00cdN #28<\/a><\/strong><\/figcaption><\/figure><\/div>\n\n\n\n

INFOEMPREDSA No. 28<\/strong>

TEMA:
LIQUIDACI\u00d3N DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL
PARTE 2<\/strong>

– Publicaciones ante la Secretar\u00eda de Econom\u00eda.
– Publicaciones sobre el proceso de liquidaci\u00f3n de sociedades.
– Liquidaci\u00f3n de una sociedad; conservaci\u00f3n de documentos, controversias y pasos finales.
– Reglas especiales para una liquidaci\u00f3n simplificada.
– Reglas del procedimiento simplificado de liquidaci\u00f3n de sociedades.
– Algunas conclusiones y recomendaciones.<\/p>\n\n\n\n

Te recomendamos consultar el tema previo: <\/strong><\/em>
LIQUIDACI\u00d3N DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL, PARTE 1<\/a>.<\/strong><\/em><\/p>\n\n\n\n


LIQUIDACI\u00d3N DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL<\/strong><\/h1>\n\n\n\n

PARTE 2<\/h4>\n\n\n\n

En nuestro n\u00famero anterior iniciamos con el tema de la liquidaci\u00f3n de las sociedades mercantiles. En esa ocasi\u00f3n revisamos los aspectos m\u00e1s importantes de la formalizaci\u00f3n de una liquidaci\u00f3n, las decisiones a las que tiene que enfrentarse la asamblea de socios, y las facultades y organizaci\u00f3n de la liquidaci\u00f3n que debe llevar a cabo el liquidador o los liquidadores, quienes incluso pueden contar con auxiliares, expertos en diversas materias que tienen el prop\u00f3sito de ocuparse de la evaluaci\u00f3n e implementaci\u00f3n de algunas de las negociaciones indispensables en el proceso de liquidaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Hay algunos otros aspectos que deben ser cuidados en un proceso de ese tipo, para lograr que los socios y el p\u00fablico tengan la mejor informaci\u00f3n. Nos ocuparemos aqu\u00ed de esos aspectos, as\u00ed como de la novedosa \u201cliquidaci\u00f3n\u201d expr\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n

En nuestra anterior publicaci\u00f3n y en esta, habremos aludido a diversas obligaciones de publicaci\u00f3n digital que son novedosas. La Secretaria de Econom\u00eda se ocupa de recopilar y registrar esas obligaciones, por lo que al final de este breve trabajo presentaremos un prontuario de ese tipo de publicaciones, algunas obligatorias y otras voluntarias.<\/p>\n\n\n\n

Publicaciones ante la Secretar\u00eda de Econom\u00eda<\/strong><\/h1>\n\n\n\n
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<\/i> Todas las sociedades est\u00e1n en posibilidades de aumentar o reducir su capital social, aunque depende del tipo societario y de los propios estatutos de la sociedad acordados por la asamblea constitutiva o asambleas extraordinarias posteriores. No obstante, cualquier aumento o disminuci\u00f3n de capital social muestra un efecto directo en el patrimonio social pues necesariamente entran o salen activos para que tales movimientos de capital sean posibles. El incremento patrimonial no implica mayor preocupaci\u00f3n para los terceros pues, acreedores, proveedores y bancos, entre otros, estar\u00e1n tranquilos por las operaciones que celebren con la sociedad. Lo contrario ocurre con las reducciones de patrimonio, pues la seguridad de los derechos de cr\u00e9dito de terceros por los que tenga que responder la sociedad, podr\u00edan estar en riesgo a la vista de una disminuci\u00f3n del capital social.<\/p>\n\n\n\n

Respecto de este fen\u00f3meno sobre los movimientos patrimoniales, en especial de la reducci\u00f3n del capital, hay obligaciones de registro en la Secretaria de Econom\u00eda. En efecto, la Ley General de Sociedades Mercantiles en su art\u00edculo 9 se\u00f1ala que \u201cLa reducci\u00f3n del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberaci\u00f3n concedida a \u00e9stos de exhibiciones no realizadas, se publicar\u00e1 en el sistema electr\u00f3nico establecido por la Secretar\u00eda de Econom\u00eda\u201d.<\/p>\n\n\n\n

Es notorio como la informaci\u00f3n presentada en el portal de la Secretar\u00eda de Econom\u00eda incluye no solo el caso efectivo de salida de activos para reembolso de capital, sino tambi\u00e9n cuando se trata de exhibiciones no realizadas. Es aceptable esta situaci\u00f3n ya que los terceros que hubieren tomado en cuenta la expectativa de un incremento de capital, para contratar con la sociedad, pueden ser sorprendidos con la novedad que se han cancelado la perspectiva de una mejor\u00eda patrimonial.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> Las sociedades de responsabilidad limitada tienen tambi\u00e9n reglas especiales de publicaci\u00f3n ante la Secretar\u00eda de Econom\u00eda. Por una parte, deben controlar la informaci\u00f3n de sus socios en un libro especial, con los nombres y domicilio de cada uno de ellos. La trascendencia de este registro la establece el art\u00edculo 73 de la Ley General de Sociedades Mercantiles al se\u00f1alar que en el libro especial de socios deben quedar inscritas las transmisiones de las partes sociales que, como sabemos, tienen reglas restrictivas para la transmisi\u00f3n de las partes sociales, en especial el derecho del tanto de los dem\u00e1s socios.<\/p>\n\n\n\n

Adicionalmente al registro de la transmisi\u00f3n de las partes sociales en el libro de referencia, es necesario es obligatorio realizar una publicaci\u00f3n mediante el sistema electr\u00f3nico de la Secretar\u00eda de Econom\u00eda, conforme lo determina el art\u00edculo 50 Bis del C\u00f3digo de Comercio.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> Las sociedades an\u00f3nimas adem\u00e1s de las formalidades comunes a la formalizaci\u00f3n de incrementos de capital, en el acto de constituci\u00f3n los fundadores tienen un plazo de quince d\u00edas para publicar la convocatoria de la asamblea constitutiva, cuando se trate de suscripci\u00f3n p\u00fablica en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 92 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La publicaci\u00f3n debe realizarse en el sistema electr\u00f3nico establecido por la Secretar\u00eda de Econom\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> Si se trata de una exhibici\u00f3n que no conste en los t\u00edtulos o el monto de tal exhibici\u00f3n no aparezca en ese documento, debe publicarse en el mismo sistema electr\u00f3nico establecido por la Secretar\u00eda de Econom\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

Si bien sabemos que las sociedades por acciones solo pueden considerar due\u00f1o de las mismas a quien aparezca inscrito en el registro de acciones; quien adquiera acciones debe proceder a la solicitud de tal inscripci\u00f3n demostrando la legalidad de la transmisi\u00f3n de lo hizo titular. Por su parte la sociedad, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles deber\u00e1 hacer la publicaci\u00f3n en el portal de la Secretar\u00eda de Econom\u00eda de tal transmisi\u00f3n, seg\u00fan lo prescribe el art\u00edculo 50 del C\u00f3digo de Comercio.  Dicha secretar\u00eda proceder\u00e1 a asegurarse de que el nombre, nacionalidad y otros datos esenciales se mantengan confidenciales.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> Conforme a Art\u00edculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, todo accionista tiene derecho preferente para el caso de aumento del capital social. El propio art\u00edculo establece que este derecho deber\u00e1 ejercitarse dentro de los quince d\u00edas siguientes a la publicaci\u00f3n en el sistema electr\u00f3nico del acuerdo de incremento.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> Otro importante momento en el cual interviene el registro de avisos ante la Secretar\u00eda de Econom\u00eda, es el regulado por el art\u00edculo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Referido a que se decrete la amortizaci\u00f3n de acciones se\u00f1alando, por una parte, que \u00e9sta debe realizarse con utilidades repartibles decretada por la Asamblea General de Accionistas y que se trate de acciones \u00edntegramente pagadas, proceso que se debe llevar a cabo por un sorteo ante fedatario. El resultado de este sorteo debe ser publicado en el sistema electr\u00f3nico de la Secretar\u00eda de Econom\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> La publicaci\u00f3n en la Secretar\u00eda de Econom\u00eda de los estados financieros aprobados peri\u00f3dicamente por la asamblea general de accionistas de una sociedad an\u00f3nima, puede ser solicitada por los accionistas dentro de los quince d\u00edas siguientes a esa aprobaci\u00f3n, como lo prescribe el art\u00edculo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> La debida convocatoria de una asamblea general de accionistas trasciende en su legalidad, por lo que el art\u00edculo 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que, debe realizarse a trav\u00e9s del sistema electr\u00f3nico de la Secretar\u00eda de Econom\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

<\/i> Los fen\u00f3menos corporativos de la fusi\u00f3n de sociedades y de la escisi\u00f3n de sociedades, no escapan a las publicaciones obligatorias ante la Secretar\u00eda de Econom\u00eda. Los acuerdos en este sentido que tome la asamblea general de accionistas o socios deben sufrir ese registro a la par que la correspondiente inscripci\u00f3n en el Registro P\u00fablico de Comercio (Art\u00edculos 222 y 223 en cuanto a la fusi\u00f3n y art\u00edculos 228 Bis en cuanto a la escisi\u00f3n \u2013escindente y escindidas\u2013 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).<\/p>\n\n\n\n

Publicaciones sobre el proceso de liquidaci\u00f3n de sociedades<\/strong><\/h1>\n\n\n\n
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<\/i> El tema de liquidaci\u00f3n de una sociedad mercantil lo abordamos convenientemente en el n\u00famero anterior de nuestro bolet\u00edn. Ahora nos ocupamos directamente de las publicaciones que deben realizarse en el portal de la Secretar\u00eda de Econom\u00eda, las cuales son:<\/p>\n\n\n\n